证券代码：600128        证券简称：弘业股份       公告编号：临 2022-068

(资料图)

              江苏弘业股份有限公司

 关于转让所持控股子公司 60%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     交易简要内容：公司将所持控股子公司江苏弘业永为国际贸易有限公司 60%的股

权，协议转让给江苏苏豪纺织集团有限公司。本次交易以弘业永为 2022 年 6 月 30 日评估基

准日的评估值为交易价格，本公司持有弘业永为 60%的股权对应的权益价值为 1200 万元。

     本次交易构成关联交易

     本次交易未构成重大资产重组

     交易实施需履行的审批及其他相关程序：本次交易经交易双方有权机关审批，且弘

业永为其他自然人股东同意放弃优先购买权

     过去 12 个月公司与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股

权控制关系的其他关联人）发生的超过最近一期经审计净资产的 5%的关联交易，已履行公

司股东大会审议程序。

  一、股权转让暨关联交易概述

  为贯彻落实弘业股份“十四五”发展战略规划，合理调整经营品类，进一步发

展优势业务专业化经营，推动国内外贸易主业转型升级发展，公司将所持控股子

公司江苏弘业永为国际贸易有限公司（以下简称“弘业永为”）60%的股权，协议

转让给江苏苏豪纺织集团有限公司（以下简称“苏豪纺织”）。本次交易以弘业永

为 2022 年 6 月 30 日评估基准日的评估值为交易价格，本公司持有弘业永为 60%

的股权对应的权益价值为 1200 万元。

  因苏豪纺织为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，

为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事罗凌女

士回避表决。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人（包括与该关联人

受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人）发生超过最近一期经

审计净资产的 5%的关联交易，已履行公司股东大会审议程序。

  二、交易对方暨关联方情况

  (一）关联人关系介绍

  因苏豪纺织为公司控股股东的控股子公司，为《上海证券交易所股票上市规

则》第 6.3.3 条第（二）款规定的关联法人。

  （二）基本情况

  名称：江苏苏豪纺织集团有限公司

  注册资本：127277.740771 万人民币

  法定代表人：伍栋

  注册地址：南京市雨花台区软件大道 48 号

  经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，面料、服

装、纺织机械及器材、工艺品的生产。危险化学品的批发（按许可证所列的项目

经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项

目：食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉

销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）一般项目：豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；农

副产品销售；食用农产品批发；针纺织品销售；服装服饰批发；厨具卫具及日用

杂品批发；日用百货销售；文具用品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；金

属矿石销售；肥料销售；宠物食品及用品批发；食用农产品零售；新鲜水果零售；

新鲜蔬菜零售；鲜肉零售；服装服饰零售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品

销售；文具用品零售；日用家电零售；宠物食品及用品零售；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职

业技能培训等需取得许可的培训）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目

外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）股权结构

  江苏省苏豪控股集团有限公司持股 50.3127%；江苏苏豪资产运营集团有限公

司持股 9.0014%；其他法人股东及自然人股东合计持股 40.6859%。

  （三）主要财务数据（合并报表）

  截至 2021 年 12 月 31 日，苏豪纺织总资产 172,783.11 万元，归属于母公司

净资产 147,807.00 万元；2021 年实现营业收入 63,744.91 万元，实现归母净利润

  截至 2022 年 6 月 30 日，苏豪纺织总资产 174,768.35 万元，归属于母公司净

资产 148,838.55 万元；2022 年 1-6 月实现营业收入 32,613.58 万元，实现归母净

利润 1,031.55 万元。（未经审计）

  三、交易标的基本情况

  (一）基本信息

  名称：江苏弘业永为国际贸易有限公司

  注册资本：800 万元

  法定代表人：黄林涛

  注册地址：南京市江宁经济技术开发区天元西路 199 号 3 幢 401 室（江宁开

发区）

  经营范围：许可项目：农药零售；农药批发；进出口代理；货物进出口；艺

术品进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；食品互联网销售（销

售预包装食品）；食品互联网销售；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；酒类

经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项

目以审批结果为准）一般项目：日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼

仪用品销售（象牙及其制品除外）；五金产品批发；化工产品销售（不含许可类

化工产品）；机械设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零

售；化妆品批发；母婴用品销售；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）股权结构

  弘业股份持有弘业永为 480 万股，占其总股本的 60%，其他自然人股东共 7

名，合计持股 320 万股，占总股本的 40%。弘业永为其他自然人股东同意放弃优

先购买权。

  （四）主要财务数据

  截至 2021 年 12 月 31 日，弘业永为总资产 7359.96 万元，净资产 1305.90 万

元；2021 年实现营业收入 34,056.82 万元，实现净利润 204.71 万元。（以上数据

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

  截至 2022 年 6 月 30 日，弘业永为总资产 6271.85 万元，净资产 1193.49 万

元；2022 年 1-6 月实现营业收入 13,170.86 万元，实现净利润 15.59 万元。（以

上数据经江苏天舜会计师事务所有限公司审计）

  四、交易标的的评估、定价情况

  根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告（苏中评报字

（2022）第 2110 号），本次采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，

选取收益法评估结果 2000 万元作为弘业永为在评估基准日 2022 年 6 月 30 日的

股东全部权益价值。本公司持有弘业永为 60%的股权对应的权益价值为 1200 万

元。

  本次交易以评估值 1200 万元为交易价格。

  五、关联交易合同的主要内容及履约安排

  本次关联交易事项经双方有权机关决策后，于 2022 年 12 月 26 日签订了《股

权转让协议》，主要条款如下：

  合同主体：江苏弘业股份有限公司（甲方）、江苏苏豪纺织集团有限公司（乙

方）

  交易价格：1200 万元

  支付方式：现金

  支付期限：乙方自双方签字之日起三个工作日内，向甲方支付股权转让款总

额的 100%

  违约责任：如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿

  给守约方造成的经济损失

 生效条件：自甲、乙双方获得有权机关批准并盖章之日起生效

日，弘业永为股权变更登记申请已登记并已换发营业执照。

 六、关联交易对公司影响

 （一）关联交易的目的

 为贯彻落实弘业股份“十四五”发展战略规划，合理调整经营品类，公司将所

持控股子公司弘业永为 60%的股权转让给苏豪纺织。本次股权转让将进一步促进

公司发展优势业务专业化经营，进一步推动公司国内外贸易主业转型升级发展。

 （二）财务影响

 本次股权转让完成后，弘业永为将不再纳入弘业股份合并报表。本次转让将

增加弘业股份合并报表当期投资收益约 450 万元（最终影响以审计结果为准）。

 目前，公司对弘业永为的担保事项和财务资助事项已解除。股权转让后的过

渡期间，转让双方将尽力协助弘业永为各方面的工作，保证股权的顺利交割及保

障业务的顺利衔接。

 七、关联交易应当履行的审议程序

 本次关联交易事项经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，关联董事罗

凌女士回避表决。本次关联交易经公司独立董事事前认可，独立董事发表独立意

见如下：

 “公司转让所持控股子公司60%股权的关联交易，以评估值为作价依据，关联

交易定价公允，不存在公司向关联方输送利益、转移资源和义务的情形。

 公司董事会审议本关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序

符合《公司法》《公司章程》等有关规定。”

 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

 年初至今，公司与苏豪纺织累计发生的关联交易（日常关联交易除外）为委

托经营的关联交易，关联交易总金额为 50 万元/年。公司与同一关联人还发生了

关联担保、共同投资等关联交易，已按照相关法律法规分别履行了相应的审议及

披露程序。

  特此公告。

                         江苏弘业股份有限公司董事会

 上网公告文件

见；

司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2022）第 2110 号）

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